M&Aを成功させるデューデリジェンス


よくあるご質問
推薦者の声
私が「M&A」を意思決定した理由 〜M&Aの成功事例集Ver.1.0〜 無料ダウンロードはクリック
会社概要
運営者情報
ご利用規約
出版物の紹介
会社の売り方、買い方、
上場の仕方、教えます!
著者 / 青木 寿幸・竹内 謙礼
出版社 / 明日香出版社
価格 / \1,575(税込)

> Amazon.co.jpで購入
投資ミサイル
著者 / 竹内 謙礼・青木 寿幸
出版社 / PHP研究所
価格 / \1,365(税込)

> Amazon.co.jpで購入
ありふれたビジネスで儲ける
〜経営を劇的に変える管理会計〜
著者 / 公認会計士 青木寿幸
出版社 / 明日香出版社
価格 / \1,470(税込)


> Amazon.co.jpで購入
業種別 デューデリジェンスのポイント
製造工場がある会社のデューデリジェンス
1. 工場の中に機械設備が実在し、過去の減価償却費は不足していないか
2. 社員の社会保険料等の支払は行われているか
3. 棚卸資産は現実と整合しているか
4. 工場の不動産の所有者と建築確認書をチェックする
 
レストランチェーン店のデューデリジェンス
1. 店舗ごとの損益計算書を作成する
2. 社員との雇用契約書と就業規則が存在し、かつ守られているか
3. 保証金の償却や定期借家契約などの店舗の賃貸内容をチェックする
4. 食材の仕入先と偏りの一覧表を作成する
 
不動産会社のデューデリジェンス
1. 固定資産である不動産を時価評価する
2. 棚卸資産である不動産は、近い将来、売却できるか
3. 賃貸管理業務の損益計算書を作成する
4. ファンド事業を行っている場合には、その契約書を精査する
 
デパート(百貨店)のデューデリジェンス
1. 賃借人との契約条件を一覧表にする
2. 不動産の所有者と権利関係は整理されているか
3. 不動産のリニューアルの見積もりと現在の時価をチェックする
4. 直営店舗の損益計算書を作成する
 
人材派遣会社のデューデリジェンス
1. 営業所ごとの損益計算書を作成する
2. 人材派遣業に関する法律に違反している部分はないか
3. 社会保険料の支払い状況に問題はないか
4. 顧客ごとの売掛金の回収サイトを一覧表にする
 
証券会社のデューデリジェンス
1. 金融商品取引法に違反している部分はないか
2. 自己資本比率などの金融庁への報告書をチェックする
3. 顧客勘定とその個人情報の取り扱い方法を調査する
4. 営業マンの職歴や採用されてからの年数を一覧表にする
 
個人を顧客にするIT関連会社のデューデリジェンス
1. 個人顧客から課金する仕組みができあがっているか
2. 個人顧客数の推移表や性別、年齢別を分析する
3. 社員との雇用契約書と出入りの頻度をチェックする
4. 運用サイトごとの損益計算書を作成する
 
法人を顧客にするIT関連会社のデューデリジェンス
1. 法人顧客数とその契約条件の一覧表を作成する
2. 売上が一部の顧客に偏っていないか
3. ビジネスモデルが類似している上場会社などを探して比較する
4. 社員のスキルや職歴を一覧表にする
 
卸売り会社のデューデリジェンス
1. 商品ごと、又はセグメントごとの粗利益を計算する
2. 売掛金、受取手形等の貸倒率を計算する
3. リベートの金額が多額すぎないか
4. 棚卸資産の管理状況とその実在性をチェックする
 
建設会社のデューデリジェンス
1. 請け負っている仕事の発注元や地域に偏りはないか
2. 現場ごとの損益計算書を作成する
3. 経営事項審査(経審)の点数と今までの実績をチェックする
4. 損益計算書の売上の基準を精査する
 
商社のデューデリジェンス
1. 売掛金の貸倒れや回収サイトの一覧表を作成する
2. 棚卸資産金額は確立した方法で計算されているか
3. 海外支店や海外子会社の決算書を精査する
4. 為替差損をヘッジする体制が整っているか
 
弁護士事務所のデューデリジェンス
1. 顧問先の数の推移表と料金の一覧表を作成する
2. 有資格者の数と職歴の一覧表を作成する
3. 顧問先の業種、案件の内容が偏っていないか
4. セグメントごとの損益計算書を作成する
 
コンビニエンスストアのデューデリジェンス
1. 店舗ごとの損益計算書を作成する
2. レジシステム等の資産性と利便性を調査する
3. フランチャイズ店との契約内容が守られているか
4. 卸売り業者(仕入先)を精査する
 
通信販売会社のデューデリジェンス
1. 会員数の推移表を作成する
2. 広告宣伝費に比例して売上が上がっているか
3. キャッシュフロー計算書を作成する
4. 入金と支払のサイトのズレを一覧表にする
 
技術に特化した会社のデューデリジェンス
1. 特許番号と保有者、さらにロイヤリティの金額をチェックする
2. 特許権や営業権を評価する
3. 専用実施権等を与えている会社との契約条件を一覧表にする
4. 共同開発している商品の取り扱いはどうなっているか
 
広告代理店のデューデリジェンス
1. 顧客の一覧表とそれぞれの契約書、値引きの状況をチェックする
2. 顧客管理システムが構築されて、情報の管理は正確なのか
3. 外注先との取引内容や関係会社の財務状況を精査する
4. 社員の勤続年数、年齢等の一覧表を作成する
 
アパレル会社のデューデリジェンス
1. 商品ごと、又は直営店舗ごとの損益計算書を作成する
2. 商品ごとの歩留まり率(廃棄する率)を精査する
3. 棚卸資産(商品)の管理方法と金額の妥当性をチェックする
4. それぞれのフランチャイズ店との契約条件を一覧表にする
 
旅行代理店のデューデリジェンス
1. 販売している商品の売れ筋と広告方法をチェックする
2. 売掛金の種類と回収サイトを精査する
3. 有資格者の数と職歴を一覧表にする
4. セグメントごとの損益計算書を作成する
 
ファンド投資会社のデューデリジェンス
1. 投資先との契約書と財務状況を精査する
2. 配当の種類とその金額の一覧表を作成する
3. 海外投資がある場合には、契約内容の精査と為替差損益を算定する
4. 組成した独立ファンドがあれば、それとの契約条件を一覧表にする
 
古本屋のデューデリジェンス
1. 個人向けと法人向けの売上割合をチェックする
2. 店舗ごとの損益計算書を作成する
3. 棚卸資産の回転率と除却率の推移表を作成する
4. 万引き等の雑損失の状況を店舗別に把握しているか
 
自動車販売会社のデューデリジェンス
1. 顧客への保証年数と実際の利用率を一覧表にする
2. 自動車の種類ごと、又は店舗ごとに損益計算書を作成する
3. 自動車管理システムと顧客管理システムは構築されているか
4. 車検、保険など、その他の売上高の推移をチェックする
 

薬局のデューデリジェンス

1. 店舗ごとの損益計算書を作成する
2. 周辺の病院の状況と競合会社の出店状況をチェックする
3. 薬剤師と社員の数と職歴を一覧表にする
4. 賃貸契約書の内容を精査する
 

医療法人のデューデリジェンス

1. その地域の診療圏を調査する
2. 診療報酬の内訳(自費、検査、交通事故、社会保険など)を一覧にする
3. 一般診療と病棟を区別して損益計算書を作成する
4. 不動産の所有権と増改築の余地をチェックする
 
 

「M&Aが成立して、会社を買うことができました。
成功のお祝いをしましょう!」
と、買い手側の社長が言っていたら、大問題です。

確かに、M&Aの仲介会社や売り手側は、M&Aが成立して決済が終われば、成功です。
一方、買い手側にとっては、M&Aが始まりであり、その後、ビジネスで儲からなければ
意味がありません。
ただ、成功すると言っても、個別の案件ごとで意味合いが違ってきます。
そこで、M&Aでは、まずは失敗しないことを目指すことになるのです。
「失敗しない=成功」と考えられるはずです。

では、M&Aが失敗するとは、どんな場合を指すのでしょうか。
M&Aで支払ったお金とその後で投資したお金の合計を、ビジネスのキャッシュフローで
回収できない場合です。
そのため、最初の投資金額が大きいほど、失敗する確率は大きくなります。

会社を買うときには、無駄な支払いを抑えることが、絶対条件です。

ではどのようにすれば、支出を最小限にできるのでしょうか。
M&Aでの買収の提示金額を低くしすぎると、取引できないかもしれません。
会社を売りたい人たちには、個別の理由があるのです。
  事業承継者がいなくて、引退する人もいるでしょう。
  会社の借金が多すぎて、M&Aを考える人もいるでしょう。
  目指してきた上場を諦めて、売却を決断した人もいるでしょう。
  新しいビジネスに経営資源を集中させたい人もいるでしょう。
 

ただ、どんな状況であったとしても、売る人の頭の中には欲しい
最低金額は決まっています。

老後の予定、借金の返済、自分が上場した想定での手取金額、新しいビジネスの
資金計画など、それぞれ違います。
もちろん、それを超えなければM&Aは成立しません。
逆に言えば、それを超えた金額を提示できれば、売買価格だけで決定される
こともないのです。

売り手側の社長がM&Aのあとで協力関係になることも多く、ビジネスがより
成功することを望んでいます。
それに、今まで一緒に働いてきた社員もいるのです。
自分だけ儲かればよいと考えている社長が、ビジネスを成功させてこれるはずがありません。

そこで、買い手側として、M&Aのスキームを作ることで、
買い手側と売り手側の税金を限りなくゼロにする
のです。


税金はビジネスに投資されるわけでもなく、
一番、無駄な支出です。


売り手側の社長にとっては、目標のお金さえ手に入れば、どんなスキームでも
構わないはずです。

例えば、M&Aで、よく使われるのが、株式交換という組織再編のスキームです。
株式交換とは、売り手側と買い手側の株式を交換する方法です。
ただこれでは、売り手側の株主は現金を受け取ることができません。

実際には、買い手側が上場会社、売り手側が未公開会社という場合に株式交換は
使われるのです。
売り手側の未公開会社の株主は、株式交換した後に金融市場で自由に株式を
売却することで現金化できます。
買い手側の上場会社は、自分の株式を売り手側(未公開会社)の株主に新しく
割り当てるだけです。
1円も使わずに、儲かっている会社を手に入れることができるため、買い手側も
株式交換を嫌がりません。

株式交換を使うと、売り手側には節税のメリットがあります。
上場会社と株式を交換しただけでは、株主には税金がかからないのです。
それを金融市場で売却したときに、初めて税金がかかることになります。
つまり、手取りを高くできる時期を自由に判断できるのです。

さらに、売り手側の社長に退職金を支払うなどのスキームを組み合わせれば、
無駄な税金の支出はより抑えられます。

 

これだけなら、株式交換は単純なスキームのように感じますが、現実は違います。

@ 売り手側の財務内容が株価に反映する
売り手側は上場会社の子会社になるため、親会社の連結対象になります。
未公開会社の決算書が税務申告のためだけに作られていたとすれば、修正が必要になります。


修正後が赤字であったり、債務超過であると、
それが親会社の決算書に反映されてしまうのです。


実際に、保有している固定資産や有価証券を時価評価すると、大きく評価損が
発生することもあります。
棚卸資産の陳腐化、回収不能な売掛金、契約内容によっては返品調整引当金を
計上することもあります。

しかも、上場会社の場合には、M&Aに合意した時点で記者発表(プレスリリース)をします。
あとからデューデリジェンスを行って失敗したことが分かりM&Aを解消したとしても、
投資家に対する心証はよくありません。
よく調べずにM&Aの話を進める会社というレッテルを貼られてしまいます。

これを避けるためにも、事前にデューデリジェンスを行うべきです。

A スキームを使わないときよりも税金が増える
株式交換を税制上の要件を満たさないで実行すると、子会社の保有している
資産の含み益が実現してしまいます。
この実現した利益に40%もの法人税がかかるのです。


資産を売却していないのに税金がかかるということは、
税金を手元資金で支払うことになるのです。


通常は金額が大きくなるため、子会社では全額を支払えず、親会社が貸し付ける
ことになります。
親会社にとっては1円も使わずに子会社を買収できたと思ったら、あとから莫大な
支出が発生することになるのです。

ここで、よく考えてください。
株式を単純に売却するM&Aであれば、売却益は発生しますが、子会社が保有する
資産の含み益は実現しません。
つまり、組織再編のスキームとは、税務上のメリットがある反面、
否認されるとデメリットが大きくなってしまう
のです。
莫大な延滞税も含め、無駄な税金の支払いが増えれば、M&Aは成功できません。

さらに、要件を満たしていないのは、あくまで税務上の話です。
法律上も契約上も問題なく、株式交換は成立しています。
そのため、子会社には会計上の利益は発生せずに、税金の支払いだけが発生するのです。
親会社にとって連結上の利益は1円も上がらずに、税金という
コストだけが発生する
ことになります。
しかも、資産がビジネスに直結していれば、ずっと保有することになるため、
支払った税金は回収できません。

組織再編のスキームは株式交換だけではありません。
未公開会社同士のM&Aでよく使われるのが、会社分割、
合併、事業譲渡
です。
それぞれに、税務上の要件があり、それを満たさなければ、同じように無駄な
税金が発生します。


この支払った税金が戻ってくることは、絶対にありません。


税金が否認されるのは、スキームを実行して何年もあとの
税務調査で起こる
ことです。
そのときに、売り手側に文句を言っても、どれだけ真剣に対応してくれるのかは
分かりません。
売り手側の経済状況も大きく変わっているでしょう。

組織再編のスキームを使う場合には、デューデリジェンスによって、税務上の要件を
必ず確認してください。
弊社が組織再編のスキームをチェックできる理由

組織再編のスキームを組成するためには、知識だけではなく、経験が重要です。
法律には書かれていないグレーな部分もあるのです。

弊社は、下記のような特徴を持つ会計事務所です。
@ 専門家集団である
毎年、会計の制度や税務上の要件は変わります。
チームを組むことで、M&Aのスキーム上に存在するリスクを発見します。
弊社は、公認会計士、税理士、社会保険労務士、行政書士の士業集団であるため、すべての法令の改正に対応できます。

A 実績が豊富
弊社は、今まで組織再編スキームや節税スキームをたくさん作ってきた実績があり、それがノウハウになっています。
また、他の専門家が作ったM&Aのスキームをチェックして、セカンドオピニオンを提出することも行っています。