M&Aを成功させるデューデリジェンス


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会社の売り方、買い方、
上場の仕方、教えます!
著者 / 青木 寿幸・竹内 謙礼
出版社 / 明日香出版社
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著者 / 竹内 謙礼・青木 寿幸
出版社 / PHP研究所
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〜経営を劇的に変える管理会計〜
著者 / 公認会計士 青木寿幸
出版社 / 明日香出版社
価格 / \1,470(税込)


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業種別 デューデリジェンスのポイント
製造工場がある会社のデューデリジェンス
1. 工場の中に機械設備が実在し、過去の減価償却費は不足していないか
2. 社員の社会保険料等の支払は行われているか
3. 棚卸資産は現実と整合しているか
4. 工場の不動産の所有者と建築確認書をチェックする
 
レストランチェーン店のデューデリジェンス
1. 店舗ごとの損益計算書を作成する
2. 社員との雇用契約書と就業規則が存在し、かつ守られているか
3. 保証金の償却や定期借家契約などの店舗の賃貸内容をチェックする
4. 食材の仕入先と偏りの一覧表を作成する
 
不動産会社のデューデリジェンス
1. 固定資産である不動産を時価評価する
2. 棚卸資産である不動産は、近い将来、売却できるか
3. 賃貸管理業務の損益計算書を作成する
4. ファンド事業を行っている場合には、その契約書を精査する
 
デパート(百貨店)のデューデリジェンス
1. 賃借人との契約条件を一覧表にする
2. 不動産の所有者と権利関係は整理されているか
3. 不動産のリニューアルの見積もりと現在の時価をチェックする
4. 直営店舗の損益計算書を作成する
 
人材派遣会社のデューデリジェンス
1. 営業所ごとの損益計算書を作成する
2. 人材派遣業に関する法律に違反している部分はないか
3. 社会保険料の支払い状況に問題はないか
4. 顧客ごとの売掛金の回収サイトを一覧表にする
 
証券会社のデューデリジェンス
1. 金融商品取引法に違反している部分はないか
2. 自己資本比率などの金融庁への報告書をチェックする
3. 顧客勘定とその個人情報の取り扱い方法を調査する
4. 営業マンの職歴や採用されてからの年数を一覧表にする
 
個人を顧客にするIT関連会社のデューデリジェンス
1. 個人顧客から課金する仕組みができあがっているか
2. 個人顧客数の推移表や性別、年齢別を分析する
3. 社員との雇用契約書と出入りの頻度をチェックする
4. 運用サイトごとの損益計算書を作成する
 
法人を顧客にするIT関連会社のデューデリジェンス
1. 法人顧客数とその契約条件の一覧表を作成する
2. 売上が一部の顧客に偏っていないか
3. ビジネスモデルが類似している上場会社などを探して比較する
4. 社員のスキルや職歴を一覧表にする
 
卸売り会社のデューデリジェンス
1. 商品ごと、又はセグメントごとの粗利益を計算する
2. 売掛金、受取手形等の貸倒率を計算する
3. リベートの金額が多額すぎないか
4. 棚卸資産の管理状況とその実在性をチェックする
 
建設会社のデューデリジェンス
1. 請け負っている仕事の発注元や地域に偏りはないか
2. 現場ごとの損益計算書を作成する
3. 経営事項審査(経審)の点数と今までの実績をチェックする
4. 損益計算書の売上の基準を精査する
 
商社のデューデリジェンス
1. 売掛金の貸倒れや回収サイトの一覧表を作成する
2. 棚卸資産金額は確立した方法で計算されているか
3. 海外支店や海外子会社の決算書を精査する
4. 為替差損をヘッジする体制が整っているか
 
弁護士事務所のデューデリジェンス
1. 顧問先の数の推移表と料金の一覧表を作成する
2. 有資格者の数と職歴の一覧表を作成する
3. 顧問先の業種、案件の内容が偏っていないか
4. セグメントごとの損益計算書を作成する
 
コンビニエンスストアのデューデリジェンス
1. 店舗ごとの損益計算書を作成する
2. レジシステム等の資産性と利便性を調査する
3. フランチャイズ店との契約内容が守られているか
4. 卸売り業者(仕入先)を精査する
 
通信販売会社のデューデリジェンス
1. 会員数の推移表を作成する
2. 広告宣伝費に比例して売上が上がっているか
3. キャッシュフロー計算書を作成する
4. 入金と支払のサイトのズレを一覧表にする
 
技術に特化した会社のデューデリジェンス
1. 特許番号と保有者、さらにロイヤリティの金額をチェックする
2. 特許権や営業権を評価する
3. 専用実施権等を与えている会社との契約条件を一覧表にする
4. 共同開発している商品の取り扱いはどうなっているか
 
広告代理店のデューデリジェンス
1. 顧客の一覧表とそれぞれの契約書、値引きの状況をチェックする
2. 顧客管理システムが構築されて、情報の管理は正確なのか
3. 外注先との取引内容や関係会社の財務状況を精査する
4. 社員の勤続年数、年齢等の一覧表を作成する
 
アパレル会社のデューデリジェンス
1. 商品ごと、又は直営店舗ごとの損益計算書を作成する
2. 商品ごとの歩留まり率(廃棄する率)を精査する
3. 棚卸資産(商品)の管理方法と金額の妥当性をチェックする
4. それぞれのフランチャイズ店との契約条件を一覧表にする
 
旅行代理店のデューデリジェンス
1. 販売している商品の売れ筋と広告方法をチェックする
2. 売掛金の種類と回収サイトを精査する
3. 有資格者の数と職歴を一覧表にする
4. セグメントごとの損益計算書を作成する
 
ファンド投資会社のデューデリジェンス
1. 投資先との契約書と財務状況を精査する
2. 配当の種類とその金額の一覧表を作成する
3. 海外投資がある場合には、契約内容の精査と為替差損益を算定する
4. 組成した独立ファンドがあれば、それとの契約条件を一覧表にする
 
古本屋のデューデリジェンス
1. 個人向けと法人向けの売上割合をチェックする
2. 店舗ごとの損益計算書を作成する
3. 棚卸資産の回転率と除却率の推移表を作成する
4. 万引き等の雑損失の状況を店舗別に把握しているか
 
自動車販売会社のデューデリジェンス
1. 顧客への保証年数と実際の利用率を一覧表にする
2. 自動車の種類ごと、又は店舗ごとに損益計算書を作成する
3. 自動車管理システムと顧客管理システムは構築されているか
4. 車検、保険など、その他の売上高の推移をチェックする
 

薬局のデューデリジェンス

1. 店舗ごとの損益計算書を作成する
2. 周辺の病院の状況と競合会社の出店状況をチェックする
3. 薬剤師と社員の数と職歴を一覧表にする
4. 賃貸契約書の内容を精査する
 

医療法人のデューデリジェンス

1. その地域の診療圏を調査する
2. 診療報酬の内訳(自費、検査、交通事故、社会保険など)を一覧にする
3. 一般診療と病棟を区別して損益計算書を作成する
4. 不動産の所有権と増改築の余地をチェックする
 
 

今の時代、ビジネスのスピードを速くすることが競争力になります。
M&Aとは時間をお金で買う1つの手段です。
もちろん、お金を投資することはリスクですが、うまく利用すれば、
ビジネスのスピードを加速させることができます。
ただ、M&Aが失敗する確率は、70%以上もあると言われています。
自分だけは成功できるという甘い考えは捨てなければいけません。

一方で、リスクを覚悟しなければ、ビジネスで儲かることもありません。
このリスクを知るためにもデューデリジェンスは絶対に必要です。

デューデリジェンスにお金と時間を使うことは、「儲かるために絶対必要な投資」
と考えるべきです。
 

「すごくよい条件のM&Aの売り情報が来たんですよ!!
すぐに 1億円で買うことに決めました。」
とクライアントの社長から電話がありました。
私が、
「その会社は昔からよく知っている会社ですか?」
と聞くと、
「いやいや、M&Aの仲介会社が持ってきてくれた情報で、売り手の会社の社長には
会ったこともありません。だから念のため、売り手の決算書のデューデリジェンスを
やりたいんです。今すぐ、お願いできますか??」
とデューデリジェンスを依頼されたのです。

この電話の内容を聞いて、どのように思いましたか?
基本的にM&Aの経験が豊富な社長など、いません。
そのため、本業では冷静な判断ができる社長でも、M&Aになると
舞い上がってしまうことも多いのです。

実は、M&Aでは、必ず、覚えておくべき言葉があります。


「リスクがなく、簡単に儲かるM&Aの話は絶対にない」


コネもないのに、簡単に儲かる話が、自分に回ってくることはありません。
何か理由があるからこそ、M&Aの条件がよくなっているのです。

もし、あなたが自分の会社を売ろうと考えた場合、
まったく知らない第三者よりも、昔から知っている人に売りたいと思うはずです。
M&Aの後も、会社のことや自分を優遇してくれる人間関係があるからです。

それでも、まったくの第三者に売るのは理由があります。
その理由のほとんどが、M&Aがスムーズにできない難しい問題なのです。

  M&Aの買価格が高すぎる
  ビジネスが縮小していて、売上と利益が年々下がっている
  大口の取引先が倒産した
  大手の競合会社が1年後には、近くに出店する
  金融機関からの借入金が多すぎて、資金繰りが悪化
  社長が会社から多額の借金をしている
  リースの残高などの隠れいる債務がある
  IPOを目指していたことがあるため、株主数が異常に多い
  相続によって、株主である親族間で争っている
  裁判所で、特許権に関して他の会社と係争している
 

問題はこれだけではなく、それぞれの会社に特別な事情があるはずです。
ただ、デューデリジェンスによって、その問題が持つリスクを理解できれば、
怖くありません。
M&Aの後に、そのリスクを上回る利益があるかを判断すればよいのです。

さらに、先程の電話には、他の問題があります。
デューデリジェンスを行う前に、社長が1億円という売買価格を決めていたことです。


本来はデューデリジェンスの結果をもとに、株価算定を行います。


売買価格とは、買い手側が覚悟するリスクを表しているからです。
デューデリジェンスは、そのリスクが妥当なのかを判定する事前の手続きです。
それなのに、すでに1億円で買うと決めているのであれば、デューデリジェンスなど
やらなくてもよいでしょう。

もちろん、デューデリジェンスをもとにした株価に固執して、M&Aをやらなければ
いけない義務もありません。
ただ、第三者による株価算定の結果を、まったく無視することもできないはずです。
1億円の売買価格との差が大きすぎれば、もう一度、M&Aの方法を見直しましょう。
このような話をすると、クライアントの社長の言葉が変わってきました。
「売り手の情報を持ってきたM&A仲介会社が公認会計士を紹介してくれた。
申し訳ないが、今回はそちらに依頼するかもしれない。」

この社長は私たちのデューデリジェンスの結果と助言が、自分の意見に否定的に
なることが嫌なのです。
ここで、M&Aのときには、絶対に守るべきルールがあります。


デューデリジェンスはM&Aに利害がない第三者に依頼する


M&Aを仲介する人たちは、アドバイスするだけでは儲かりません。
M&Aを成立させるために、悪い情報を打ち消すような言動が多くなります。
すでに買うことを決めている社長にとっては、心地よい情報です。

絶対に忘れないでください。
M&Aをやらなければいけない理由はありません。
M&A自体は時間を買う手段であって、目的ではありません。
デューデリジェンスの結果によっては、「M&Aを中止する」という
冷静な判断も必要です。
問題がある会社をM&Aで買うよりも、同じお金で新しく事業を
始める方がよいかもしれません。
断ることも視野に入れれば、M&Aで成功報酬が発生しない会計事務所に
デューデリジェンスをやってもらうべきです。

結局、このクライアントの社長は私たちのデューデリジェンスの必要性に納得して、
依頼してきました。
そこで、私から、
「社長の会社も一緒に、デューデリジェンスしましょうか!」
という提案をしたのです。
すると、
「自分の会社は自分が一番よく知っているし、M&Aでお金を出す会社を
デューデリジェンスするなんて聞いたことないなぁ。」
と言うのです。
ところが、
実際に私たちが行うデューデリジェンスの約10%は、
買い手側に対して行っているのです。

先程、売り手の会社をデューデリジェンスすることで、株価算定を行うと言いました。
ただ、この株価は理論的には、最も安いM&Aの売買価格を表します。
この株価にビジネスのシナジー効果を足して、M&Aの本当の売買価格が決まるのです。

ここで、シナジー効果とはM&Aによって、売り手側と買い手側のノウハウが
合わさることで発生する利益です。
当たり前ですが、M&Aの後に、売り手と買い手が協力し合うことが前提です。
そして、利益が増えるのは、売り手側だけではなく、買い手側にも起こります。
このように考えると、売り手側だけではなく、買い手の会社のデューデリジェンスも
やらなければ、本当のM&Aの株価算定はできないのです。


実は、自分の会社もデューデリジェンスを行い、
よく知ることがM&Aを成功させる秘訣なのです。


最後に、M&Aは短期間の利益とリスクを比べて判断してはいけません。
長い目で見て、組織が一体化し、社員が働きやすい会社にならなければ、
M&Aは失敗します。


売り手側の社長以外の役員や社員が協力してくれて、
初めてM&Aは成功できるのです。


もちろん、M&Aに反対である売り手の役員に、買い手側が質問しても、
上司になるかもしれない人の前で嫌な顔などしないでしょう。
そして、心の中で反対していた役員は、M&Aされた後、できるだけ早い時期に
転職していくはずです。
そこで、デューデリジェンスによって、第三者である会計事務所に、
売り手側の役員と社員の本音を聞いてもらうのです。

あなたの会社に売り手側の優秀な人材が長く残ることが、本当の意味でM&Aによって
得られるノウハウなのです。
弊社のデューデリジェンスの質が高い理由

シナジー効果を計算するためには、それぞれのビジネスに精通する必要があります。

弊社は下記のような特徴を持つ会計事務所です。
@ IPO支援及び企業再生
シナジー効果とは、事業計画書のキャッシュフローから計算していくものです。
弊社は、顧問先の上場支援から、企業再生の支援まで、何百社と行ってきました。
そのため、将来の事業計画書をチェックする目は確かなものがあります。

A 数多くの顧問先
弊社は何百社もの顧問先があり、さまざまなビジネスに関わっています。
ビジネスの性質や将来性を見抜くノウハウがあります。
そして必要であれば、顧問先に協力してもらい、売り手側の会社のノウハウを
審査することもできます。